SIGIL SARL — Buea, Cameroun
Recommandation 24 GAFI : exigences pour les registres
Ce qu’est la recommandation 24 du GAFI
La recommandation 24 du GAFI est la norme internationale sur la transparence et les bénéficiaires effectifs des personnes morales. Elle compte parmi les quarante recommandations du Groupe d’action financière (GAFI), l’organisme intergouvernemental qui fixe les normes mondiales contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme. Son objet est de rendre une question partout soluble : quelles personnes physiques possèdent ou contrôlent en dernier ressort une personne morale — les bénéficiaires effectifs — et les autorités peuvent-elles l’apprendre assez vite pour que la réponse compte.
La phrase centrale de la recommandation a une forme précise. Les pays doivent garantir que des informations adéquates, exactes et à jour sur les bénéficiaires effectifs et le contrôle des personnes morales peuvent être obtenues ou consultées rapidement et efficacement par les autorités compétentes — la formulation de la recommandation révisée elle-même. Depuis mars 2022, chacun de ces adjectifs porte une définition contre laquelle un système peut être mesuré.
La recommandation 24 s’adresse aux pays, non aux logiciels. Mais un pays s’en acquitte au moyen d’une machinerie : le registre qui détient les déclarations, la chaîne qui les vérifie, les canaux par lesquels les autorités les interrogent. Cette page lit la recommandation comme un cahier d’exigences système — générique quant à la juridiction, parce que ces exigences dérivent de la norme elle-même et non de la transposition d’un pays particulier.
Le renforcement de mars 2022
Lors de sa plénière des 2–4 mars 2022, le GAFI a adopté des amendements à la recommandation 24 et à sa note interprétative, durcissant sensiblement la norme sur les bénéficiaires effectifs. Le sens du changement est sans ambiguïté : du principe vers le mécanisme.
La pièce maîtresse est l’approche dite à plusieurs volets (« multi-pronged approach ») de la collecte des informations sur les bénéficiaires effectifs. Les sociétés doivent obtenir et détenir leurs propres informations ; ces informations doivent aussi être détenues par une autorité ou un organisme public faisant fonction de registre des bénéficiaires effectifs, ou par un mécanisme alternatif garantissant un accès tout aussi rapide et efficace ; et les pays combinent le tout avec d’autres sources d’information existantes. Les évaluations du GAFI ont fourni le raisonnement : les pays combinant plusieurs sources se sont montrés plus efficaces pour prévenir l’usage abusif des personnes morales que ceux qui n’en mobilisaient qu’une seule.
La norme d’information elle-même a été affûtée. Là où le texte antérieur demandait des informations adéquates, exactes et opportunes, la norme révisée exige des informations adéquates, exactes et à jour — et déplace l’exigence de délai vers l’accès lui-même : obtenues ou consultées rapidement et efficacement. Les mêmes amendements ont interdit l’émission de nouvelles actions au porteur et de nouveaux bons de souscription au porteur et imposé la conversion ou l’immobilisation des titres existants, renforcé les obligations de transparence autour des actionnaires et administrateurs prête-noms, et exigé que les autorités publiques aient accès aux informations sur les bénéficiaires effectifs dans le cadre de la commande publique.
En mars 2023, le GAFI a publié ses lignes directrices actualisées sur les bénéficiaires effectifs des personnes morales pour aider les pays à mettre en œuvre la recommandation révisée. Les définitions ci-dessous en sont tirées.
Du texte juridique aux exigences système
Rien de tout cela ne s’exécute de soi-même. Chaque obligation de la recommandation se résout, en pratique, en une propriété qu’un système de registre possède ou ne possède pas. Le tableau ci-dessous énonce cette correspondance en termes génériques : elle vaut pour un registre des bénéficiaires effectifs où qu’il soit, parce qu’elle découle de la norme et non d’une loi locale.
| La recommandation 24 demande | Le système doit fournir |
|---|---|
| Des informations adéquates | Un modèle de données qui remonte aux personnes physiques et saisit les moyens et mécanismes de propriété et de contrôle — pas seulement des noms et des pourcentages |
| Des informations exactes | Une machinerie de vérification qui confronte les déclarations à des données fiables et de source indépendante, et qui consigne ses preuves |
| Des informations à jour | Des obligations de mise à jour portées par le logiciel : déclarations déclenchées par le changement, confirmation périodique, re-criblage contre des sources mouvantes |
| Un accès rapide et efficace | Des enregistrements structurés et interrogeables, accessibles aux autorités compétentes par des canaux définis — chaque accès étant lui-même journalisé |
| Un registre ou un mécanisme alternatif | Une institution exploitante, une discipline de disponibilité, et un format d’export ouvert qui garde les données portables |
« Adéquates » : ce que cela exige du modèle de données
Les lignes directrices de 2023 du GAFI définissent les informations adéquates comme des informations suffisantes pour identifier les personnes physiques qui sont les bénéficiaires effectifs, ainsi que les moyens et mécanismes par lesquels elles exercent la propriété ou le contrôle. Les deux moitiés obligent. Un registre qui stocke des noms mais pas des mécanismes échoue sur la seconde : un pourcentage seul n’explique pas une société contrôlée par un pacte d’actionnaires, un arrangement familial ou une chaîne d’entités intermédiaires.
Pour un modèle de données, cela signifie : chaque enregistrement doit remonter, à travers toute chaîne d’entités, jusqu’à des personnes physiques ; les intérêts doivent être typés — capital, droits de vote, pouvoirs de nomination, contrôle contractuel, montages de prête-noms avec identification de la personne derrière le prête-nom ; le fondement juridique du contrôle doit pouvoir être consigné lorsque la propriété seule ne l’explique pas ; et la précision numérique doit garder les seuils opérants, car un registre incapable de distinguer 24,9 % de 25,0 % ne peut pas appliquer une règle à 25 %. L’adéquation se décide au moment de la conception du schéma. Aucune étape de vérification ultérieure ne peut retrouver un fait que le schéma n’a jamais demandé.
« Exactes » : ce que cela exige de la machinerie de vérification
Des informations exactes, au sens des lignes directrices, sont des informations vérifiées contre des documents, données ou renseignements fiables et de source indépendante — le degré de vérification pouvant suivre le risque. Le mot opérant est indépendante : un registre qui ne fait que stocker ce que les déclarants affirment est un classeur, non une source d’informations exactes.
Cela implique une machinerie. Des contrôles d’identité contre des sources civiles faisant autorité, afin qu’une déclaration ne puisse reposer sur une personne inventée. Un criblage contre les listes de sanctions et de personnes politiquement exposées, avec une qualité de correspondance quantifiée plutôt qu’affirmée. Une comparaison entre sources, de sorte que deux sources officielles se contredisant sur une même entité lèvent un signalement à elles seules. Et surtout, une représentation explicite de l’incertitude. Une chaîne incapable de dire « preuve insuffisante » convertira le silence en résultat favorable, et le registre paraîtra le plus exact précisément là où il sait le moins.
L’exactitude doit aussi survivre à la revue. Chaque verdict de vérification exige des preuves consignées — quelle source, quelle correspondance, quelle confiance — pour qu’un examinateur humain, un superviseur ou un évaluateur puisse reconstituer pourquoi le registre a cru ce qu’il a publié.
« À jour » : obligations de mise à jour et discipline de rafraîchissement
Des informations à jour, selon les lignes directrices, sont des informations actuelles, mises à jour dans un délai raisonnable après tout changement — le GAFI cite un mois comme exemple d’un tel délai. C’est une exigence d’obligations et d’horloges : quelqu’un doit être tenu de déclarer le changement, et le système doit rendre cette obligation peu coûteuse à honorer et visible à ignorer.
En termes système : des déclarations déclenchées par le changement, avec l’horloge de déclaration exposée au déclarant comme à l’exploitant ; une confirmation périodique, pour qu’une entité dont la propriété ne change jamais la ré-affirme malgré tout à échéance ; et une péremption rendue lisible — un enregistrement non confirmé dans son délai doit le dire de lui-même, non se présenter comme actuel.
Il existe une seconde horloge, que la norme implique plus qu’elle ne l’énonce. Les sources contre lesquelles un registre vérifie — désignations de sanctions, statut de personne politiquement exposée, constats défavorables — bougent d’elles-mêmes. Une déclaration vérifiée en janvier peut être contredite par une désignation en mars. À jour signifie donc aussi : re-cribler les enregistrements publiés contre des sources rafraîchies selon un cycle défini, et refuser de conclure sur des listes que le système sait périmées.
L’accès des autorités compétentes — et la piste d’audit
La recommandation révisée exige que les autorités compétentes obtiennent ou consultent l’information rapidement et efficacement. L’accès rapide est une propriété de structure : des enregistrements interrogeables par entité, par personne et par relation — non des documents à lire un à un. C’est ici que les standards de données ouverts gagnent leur place. Un registre qui exporte vers la norme de données sur les bénéficiaires effectifs tient ses données dans une forme que l’outillage de toute autorité, présent ou futur, peut consommer.
L’accès est aussi un risque. Un registre des bénéficiaires effectifs détient exactement l’information qu’un initié corrompu voudrait altérer et qu’un attaquant voudrait exfiltrer. L’exigence d’accès porte donc une exigence en creux : chaque action conséquente — une requête d’autorité, une modification, un effacement — doit laisser une trace infalsifiable. Une piste d’audit en ajout seul, ancrée cryptographiquement, est ce qui permet à un registre de prouver, des années plus tard, que la réponse donnée à une autorité était bien celle que ses enregistrements portaient à ce moment-là, et que rien n’a été réécrit en silence entre-temps.
Comment RÉCOR est conçu face à ces exigences
RÉCOR, registre souverain des bénéficiaires effectifs conçu pour le Cameroun, est la réponse de SIGIL à cette lecture de la norme, et il est conçu pour satisfaire la recommandation 24 — une formule délibérée, expliquée dans les limites ci-dessous. Adéquates : son modèle de données remonte chaque enregistrement jusqu’à des personnes physiques, type chaque intérêt — y compris les montages de prête-noms avec identification du mandant —, consigne le fondement juridique du contrôle, et stocke les parts en points de base entiers pour que les seuils restent arithmétiquement exacts. Exactes : neuf étapes de vérification séparent une déclaration de sa publication — contrôles d’identité, criblage des sanctions et des personnes politiquement exposées, revue de la presse défavorable, détection de motifs par graphe, et une étape de fusion conçue pour dire « nous ne savons pas » plutôt que de forcer un verdict.
À jour : chaque déclaration est signée par le déclarant avec l’affirmation formelle qu’elle est adéquate, exacte et à jour — le vocabulaire même de la recommandation, porté dans les données — et le registre est conçu pour re-cribler les enregistrements publiés à mesure que ses sources se rafraîchissent. Accès et audit : les enregistrements exportent vers BODS v0.4 selon un profil d’export auto-déclaré, de sorte que les données restent structurées et portables, et une chaîne d’audit triple-témoin, ancrée par arbre de Merkle, rend chaque modification infalsifiable, au-dessus d’un journal des déclarations en ajout seul au niveau même de la base de données.
RÉCOR a fait l’objet d’une démonstration complète auprès d’Open Ownership le 1 juillet 2026, et Open Ownership en a pris acte. Il s’agit d’une démonstration technique, non d’un soutien institutionnel.
Les limites, dites honnêtement
Deux limites méritent d’être énoncées sans détour. D’abord, la recommandation 24 s’évalue à l’échelle des juridictions, non des logiciels. Le GAFI et ses organismes régionaux évaluent les pays par des évaluations mutuelles ; aucun logiciel n’est, ni ne peut être, certifié « conforme à la recommandation 24 ». Un système de registre est évalué contre la recommandation, dans le contexte des lois, des obligations, de l’application et des institutions d’un pays — rien de tout cela n’étant fourni par un éditeur. Une bonne machinerie peut rendre la conformité d’un pays atteignable ; elle ne peut pas la rendre automatique.
Ensuite, RÉCOR est en pré-déploiement. « Conçu pour satisfaire » est une affirmation d’ingénierie — la plus forte que nous formulions, et notre manière de formuler des affirmations est exposée dans notre méthode. Ce qu’un registre déployé accomplit se décide par l’institution qui l’exploite et la juridiction qui le gouverne — exactement là où la recommandation place la responsabilité.
Questions fréquentes
Qu’exige la recommandation 24 du GAFI ?
La recommandation 24 exige des pays qu’ils garantissent que des informations adéquates, exactes et à jour sur les bénéficiaires effectifs et le contrôle des personnes morales peuvent être obtenues ou consultées rapidement et efficacement par les autorités compétentes. Depuis la révision de mars 2022, elle prescrit une approche à plusieurs volets : les sociétés détiennent leurs propres informations, celles-ci sont aussi détenues par une autorité ou un organisme public faisant fonction de registre des bénéficiaires effectifs ou par un mécanisme alternatif aussi efficace, et d’autres sources existantes complètent l’ensemble.
Qu’est-ce qui a changé dans la recommandation 24 en mars 2022 ?
Lors de sa plénière de mars 2022, le GAFI a adopté des amendements qui rendent explicite l’approche à plusieurs volets de la collecte des informations sur les bénéficiaires effectifs, portent la norme d’information à « adéquates, exactes et à jour » avec un accès rapide et efficace pour les autorités compétentes, interdisent les nouvelles actions au porteur et imposent la conversion ou l’immobilisation des titres existants, renforcent la transparence des montages de prête-noms, et exigent l’accès des autorités aux informations sur les bénéficiaires effectifs dans la commande publique. Des lignes directrices de mise en œuvre ont suivi en mars 2023.
Un logiciel peut-il être certifié conforme à la recommandation 24 ?
Non. Le GAFI évalue des juridictions, non des produits, au moyen d’évaluations mutuelles. Un système de registre est évalué contre les exigences de la recommandation dans le contexte des lois et des institutions d’un pays ; il ne peut pas être certifié par le GAFI. RÉCOR est donc décrit comme conçu pour satisfaire la recommandation 24 — une affirmation d’ingénierie, non une certification.